รูปแบบการจดทะเบียนบริษัท 6 ประเภทในมาเลเซีย สำหรับผู้ประกอบการ

การจดทะเบียนธุรกิจในมาเลเซีย จะอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของ the Companies Commission of Malaysia (SSM) ที่กำหนดว่าผู้ประกอบธุรกิจจะต้องจดทะเบียนเป็นนิติบุคคลตามพระราชบัญญัติ (พ.ร.บ.) บริษัท พ.ศ. 2559 โดยรูปแบบการจดทะเบียนบริษัทในมาเลเซียนั้นมี 6 ประเภทด้วยกัน เช่น บริษัทจำกัด บริษัทมหาชน ห้างหุ้นส่วน การร่วมทุน การค้ำประกันบริษัท เป็นต้น ซึ่งแต่ละรูปแบบจะมีข้อดีและข้อเสียแตกต่างกัน ผู้ประกอบการจึงต้องเลือกให้เหมาะกับธุรกิจของตัวเอง

1. Sendirian Berhad (Sdn Bhd) หรือ รูปแบบบริษัทจำกัด (Private Limited Company)

Sdn Bhd เป็นคำลงท้ายของบริษัทจำกัดในมาเลเซีย มาจากชื่อเต็ม “Sendirian Berhad” ซึ่งหมายถึง Private Limited Company รูปแบบการจดทะเบียนบริษัทประเภทนี้พบมากที่สุดในมาเลเซีย โดยในพ.ร.บ.บริษัท 2559 ระบุว่าหากมีกรรมการเพียง 1 คนและผู้ถือหุ้น 1 คนก็สามารถจดทะเบียนบริษัทจำกัดได้แล้ว ไม่ต้องมี Partners รายอื่น ทั้งนี้บริษัทสามารถมีผู้ถือหุ้นได้ถึง 50 ราย แต่จะมีไม่มีสิทธิ์เสนอขายหุ้นต่อสาธารณะ

ใครควรจะจดทะเบียนบริษัทในรูปแบบ Sdn Bhd?

ผู้ที่อาศัยอยู่ในมาเลเซีย ทั้งคนท้องถิ่นหรือนักลงทุนต่างชาติ ที่ต้องการประกอบธุรกิจ SME

ข้อดีของการเป็นบริษัท Sdn Bhd

• มีเพียง 1 คนก็สามารถจดทะเบียนธุรกิจได้
• การจดทะเบียนธุรกิจเป็นไปตามกฎหมายพ.ร.บ.บริษัท 2559 ซึ่งระบุเงื่อนไขของกรรมการและผู้ถือหุ้นบริษัทไว้อย่างครอบคลุม (ไม่จำเป็นต้องใช้กฎหมายรัฐธรรมนูญ) มีค่าใช้จ่ายในการจดทะเบียนค่อนข้างต่ำ

2. รูปแบบบริษัทจำกัด โดยการค้ำประกันบริษัท (Company Limited by Guarantee)

A Company Limited by Guarantee เป็นบริษัทมหาชนที่ไม่ต้องใช้ทุนทะเบียนเป็นการจัดตั้งบริษัทโดยไม่แสวงหาผลกำไร โครงสร้างของบริษัทจึงไม่มีผู้ถือหุ้น มีเพียงสมาชิกที่ทำหน้าที่เป็นผู้ดำเนินกิจการในบริษัท  อย่างไรก็ตามหากสมาชิกไม่ได้บริจาคเงินให้กับบริษัท จะไม่มีสิทธิ์ในการเป็นเจ้าของ หรือใช้กำไรจากการดำเนินงานเพื่อวัตถุประสงค์อื่นนอกจากที่ระบุไว้ ทั้งนี้หากบริษัทต้องปิดตัวหรือต้องชำระหนี้ตามกฎหมาย ให้ใช้เงินค้ำประกันตามสัญญา

ใครควรจดทะเบียนแบบ Company Limited by Guarantee?

องค์กรไม่แสวงหาผลกำไร

ข้อดีของการเป็น Company Limited by Guarantee 

• สมาชิกไม่จำเป็นต้องบริจาคเงินล่วงหน้า
• เป็นรูปแบบการจดทะเบียนบริษัทประเภทเดียวที่สามารถส่งเสริมโครงการศิลปะ วิทยาศาสตร์ ศาสนาและโครงการด้านการกุศลและการเกษียณอายุ
• สามารถเลือกได้ว่าจะใช้หรือไม่ใช้คำว่า ‘Berhad’ หรือ ‘Bhd’ ไว้ในชื่อบริษัทก็ได้

3. Sendirian (Sdn) หรือ บริษัทไม่จำกัด

การจดทะเบียนบริษัทประเภทอื่น ๆ ผู้ถือหุ้นจะมีส่วนรับผิดชอบต่อการดำเนินงานของบริษัท ยกเว้นรูปแบบบริษัท Sdn ที่อาจเป็นบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนก็ได้ โดยนักลงทุนสามารถจดทะเบียนบริษัทรูปแบบนี้ เพื่อจัดตั้งกองทุนรวมสำหรับเก็บทรัพย์สินเพื่อการลงทุนได้ ทำให้รูปแบบ Sdn จะมีความยืดหยุ่นกว่าบริษัทจำกัด นอกจากนี้การจดทะเบียนแบบ Sdn จะคล้ายกับการจดทะเบียนแบบห้างหุ้นส่วน ที่ให้อิสระกับผู้ถือหุ้นในการขายหุ้นคืนบริษัทได้

ใครที่ควรจะจดทะเบียนแบบ Sdn? 

กองทุนรวม

ข้อดีของการจดทะเบียนรูปแบบ Sdn

• มีความยืดหยุ่นในการเป็นเจ้าของหุ้น

4. Berhad (Bhd) หรือ บริษัทมหาชนจำกัด (Public Limited Company)

ลักษณะของบริษัทมหาชนจำกัด หรือ Bhd จะคล้ายกับบริษัทจำกัด (Sdn Bhd) แต่จะแตกต่างตรงที่ Bhd สามารถขายหุ้นต่อสาธารณชนโดยไม่จำกัด ส่วนเงื่อนไขอื่น ๆ  Bhd กำหนดว่าจะต้องมีผู้ถือหุ้นและกรรมการอย่างน้อย 2 คนและอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของตลาดหลักทรัพย์มาเลเซีย และหน่วยงานกำกับดูแลตลาดทุนมาเลเซีย  ทั้งนี้นักลงทุนต้องทราบว่าการจดทะเบียนบริษัทแบบ Bhd อาจต้องใช้ระยะเวลาดำเนินการที่นานและมีค่าใช้จ่ายสูง เนื่องจากมีข้อกำหนดที่เข้มงวด อย่างไรก็ตามในด้านการระดมทุนจะทำได้ง่ายกว่ารูปแบบอื่น ๆ เนื่องจากเป็นบริษัทที่จดทะเบียนอยู่ในตลาดหลักทรัพย์

ใครที่เหมาะกับการจดทะเบียนแบบ Bhd?

ธุรกิจขนาดใหญ่

ข้อดีของการเป็น Bhd

• สามารถระดมทุนได้ง่าย เนื่องจากเป็นบริษัทที่อยู่ในตลาดหลักทรัพย์
• สามารถเสนอขายหุ้นให้ประชาชนทั่วไปได้
• มีความยืดหยุ่นในการแลกเปลี่ยนหุ้น หรือเป็นเจ้าของหุ้น

5. บริษัทต่างชาติ (Foreign Company)

สำหรับนักลงทุนต่างชาติที่ต้องการประกอบธุรกิจหรือขยายสาขาในมาเลเซีย กฎหมายธุรกิจมาเลเซียอนุญาตให้ชาวต่างชาติเป็นเจ้าของธุรกิจได้ โดยไม่ต้องมีกรรมการบริษัทเป็นชาวมาเลเซีย อย่างไรก็ตามชาวต่างชาติจะมีทางเลือกที่จำกัด ยกเว้นใน Labuan ที่มีการกำกับดูแลบริษัทจดทะเบียนแตกต่างออกไป

ใครควรจดทะเบียนรูปแบบ Foreign Company?

ชาวต่างชาติที่ได้อาศัยอยู่ในมาเลเซีย แต่อยากเปิดบริษัททำธุรกิจในมาเลเซีย

ข้อดีของการเป็น Foreign Company

• สามารถประกอบธุรกิจในมาเลเซียได้ โดยไม่จำเป็นต้องมีกรรมการเป็นชาวท้องถิ่น

6. Perkongsian Liabiliti Terhad (PLT) หรือ ห้างหุ้นส่วนจำกัดความรับผิดชอบ (Limited Liability Partnership :LLP)

PLT หรือการจดทะเบียนบริษัทในรูปแบบห้างหุ้นส่วนจำกัด ความรับผิดชอบไม่เหมือนกับการจดทะเบียนบริษัทประเภทอื่น ๆ โดย PLT อยู่ภายใต้การกำกับของกฎหมายห้างหุ้นส่วนฯ ซึ่งเป็นกฎหมายธุรกิจใหม่ที่มีผลบังคับใช้ในปี 2555 เป็นต้นมา โดยรูปแบบ PLT หรือ LLP นี้เป็นการรวมเงื่อนไขของบริษัทจำกัด และห้างหุ้นส่วนเข้าด้วยกัน

โดยกฎหมายระบุว่า PLT ต้องมีต้อง Partner อย่างน้อย 2 ราย ทั้งนี้ไม่มีเงื่อนไขจำกัดว่ามีคู่ค้าได้สูงสุดเท่าไหร่ ขึ้นอยู่กับการตัดสินใจของนักลงทุน นอกจากนี้สิ่งที่แตกต่างคือ การจดทะเบียนธุรกิจประเภทนี้จะทำบนพอร์ทัล MyLLP ซึ่งเป็นช่องทางสำหรับการจดทะเบียนรูปแบบนี้โดยเฉพาะ

ใครที่เหมาะกับการจดทะเบียนรูปแบบ LLP?

ผู้ประกอบการที่มีหุ้นส่วนหรือในห้างหุ้นส่วนที่ทำธุรกิจด้านวิชาชีพ เช่น สายบัญชี สายกฎหมาย เลขานุการบริษัท เป็นต้น หรือผู้ที่สนใจลงทุนรูปแบบกิจการร่วมค้า (Joint Ventures) หรือธุรกิจร่วมลงทุน (Venture Capitals)

ข้อดีของ LLP

• ไม่จำกัดจำนวน Partner
• มีข้อตกลงทางการค้าที่ยืดหยุ่น
• ค่าใช้จ่ายในการจดทะเบียนค่อนข้างต่ำ

ในด้านเงินทุนแม้ธุรกิจจะมีสภาพคล่องหรือมีความปลอดภัยด้านการเงิน แต่การตัดสินใจเลือกรูปแบบการจดทะเบียนบริษัทก็เป็นเรื่องสำคัญมาก เพราะรูปแบบการจดทะเบียนบริษัทจะมีผลต่อโครงสร้างการดำเนินงาน กฎระเบียบที่บริษัทต้องปฏิบัติ ตัวแทนต่างประเทศ เลขานุการ หรืออื่น ๆ ตลอดจนผลตอบแทนการดำเนินงาน และการยื่นภาษี ดังนั้นการเลือกรูปแบบการจดทะเบียนจะช่วยให้นักลงทุนเริ่มต้นทำธุรกิจในต่างประเทศได้อย่างราบรื่น และใช้สิทธิประโยชน์จากการลงทุนได้เต็มศักยภาพมากที่สุด

*หมายเหตุ: ข้อมูลในบทความนี้เป็นการอ้างอิงทั่วไปเท่านั้น หากนักลงทุนต้องการข้อมูลเพิ่มเติม กรุณาติดต่อเลขานุการบริษัท ทนายความหรือผู้เชี่ยวชาญในธุรกิจของคุณ

หากนักลงทุนต้องการคำแนะนำ หรือคำปรึกษาเพิ่มเติม สามารถติดต่อ Interloop ซึ่งเรามีประสบการณ์ช่วยนักลงทุนจดทะเบียนในต่างประเทศ ผู้เชี่ยวชาญของเราจะเป็นที่ปรึกษาให้กับคุณตั้งแต่ขั้นตอนการเริ่มต้นการทำธุรกิจในมาเลเซีย ท่านสามารถติดต่อได้ที่ Line ID: @inlps  และ เบอร์โทรศัพท์: 097-106-9113