การจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทในเวียดนาม

จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทในเวียดนาม : ทางเลือกที่ถูกต้อง 

นักลงทุนต่างชาติที่สนใจเข้าไปลงทุนในเวียดนาม สามารถเลือกรูปแบบการลงทุนได้หลายรูปแบบ โดยรูปแบบการจัดตั้งนิติบุคคลที่นิยมมากที่สุดคือ รูปแบบบริษัทจำกัด (LLC) และบริษัทร่วมหุ้น (JSC)  นิติบุคคลจะถูกจัดประเภทตามสัดส่วนการลงทุน เนื่องจากอุตสาหกรรมส่วนใหญ่ในเวียดนามอนุญาตให้ผู้ประกอบการชาวต่างชาติถือหุ้นได้มากถึง 100% ดังนั้นการเปิดบริษัทในรูปแบบขององค์กรต่างชาติที่ถือหุ้นทั้งหมด (WFOE) จึงเป็นโครงสร้างธุรกิจทั่วไปในเวียดนาม นอกจากนี้การจัดตั้งบริษัทในเวียดนามนั้น กฎหมายยังเปิดโอกาสให้นักลงทุนต่างประเทศสามารถหาพันธมิตรในท้องถิ่น เพื่อร่วมทุนประกอบธุรกิจได้ 

รูปแบบการลงทุนที่กฎหมายอนุญาต มีดังนี้  

1.บริษัทจำกัด(LLC)

LLC เป็นรูปแบบการลงทุนที่พบมากที่สุดในเวียดนามและเป็นทางเลือกที่ดีที่สุดสำหรับธุรกิจขนาดเล็กและขนาดกลาง (SMEs) เนื่องจาก Single investors สามารถใช้ประโยชน์จากโครงสร้างองค์กรที่เรียบง่าย ที่มีผู้ก่อตั้งเพียงคนเดียวเท่านั้น อย่างไรก็ตามรูปแบบการลงทุนประเภทนี้ มีข้อจำกัดว่าไม่อนุญาตให้ออกหุ้นสาธารณะ และจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เวียดนาม 

สิทธิประโยชน์จากการจัดตั้งบริษัทแบบ LLC  

ประโยชน์ที่นักลงทุนจะได้รับ หากเลือกจดทะเบียนบริษัทด้วยรูปแบบนี้

• การคุ้มครองทรัพย์สินส่วนบุคคล: ตามที่กล่าวไว้ข้างต้น ในกรณีที่มีการฟ้องร้องทางการเงินหรือเจออุปสรรค ทรัพย์สินส่วนบุคคลของผู้ถือหุ้นได้รับการคุ้มครอง ธนาคารและเจ้าหนี้ไม่สามารถนำทรัพย์สินไปได้ แม้กระทั่งรัฐบาล 

• ใช้กระดาษน้อยและมีขั้นตอนที่ทันสมัย : ขั้นตอนการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทรูปแบบ LLC ค่อนข้างเร็ว เมื่อเทียบกับบริษัทขนาดใหญ่และรูปแบบการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทอื่น ๆ  

• สถานะของบริษัทยังคงอยู่ต่อเนื่อง : ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นเสียชีวิต บริษัทยังคงดำเนินต่อไป  

• การขยายธุรกิจทำได้ง่าย : เมื่อบริษัท LLC ต้องการระดมทุน ไม้ว่าจะเป็นการระดมทุนจากสถาบันการเงิน ธุรกิจเงินร่วมลงทุน (Venture Capital) และการร่วมลงทุนโดยนักลงทุนอิสระ (Angel Investors) จะทำได้ง่ายกว่า   

2.บริษัทร่วมหุ้น (JSC) 

JSC เหมาะสำหรับธุรกิจขนาดกลางและขนาดใหญ่ เนื่องจากโครงสร้างองค์กรมีความซับซ้อน และมีเงื่อนไขว่าผู้ก่อตั้งต้องมีอย่างน้อย 3 คน นอกจากนี้กระบวนการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทมักล่าช้า เนื่องจากคำขอจดทะเบียนฯ จำนวนมาก ทั้งนี้รูปแบบการลงทุนประเภทนี้อนุญาตให้เจ้าของสามารถออกหุ้น และเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ได้ บริษัทร่วมทุนสามารถจัดตั้งขึ้นโดยนักลงทุนทั้งในและต่างประเทศ และตามกฎหมายอนุญาตให้นักลงทุนต่างชาติสามารถเป็นเจ้าของได้ 100% รวมถึงอนุญาตให้มีการร่วมทุนระหว่างนักลงทุนต่างชาติและนักลงทุนในท้องถิ่น 

โครงสร้างบริษัท  

เพื่อให้สอดคล้องกับกฎระเบียบที่บังคับใช้ JSC จะต้องมีคณะกรรมการหรือบอร์ดที่ดูแลการประชุมสามัญประจำปี รวมถึงจะต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบ และประธานคณะกรรมการบริหารและกรรมการ ซึ่งนอกจากการบริหารงานแล้ว จะเป็นตำแหน่งที่รับผิดชอบด้านกฎหมายของบริษัท  

ข้อดีของการลงทุนรูปแบบ JSC  

สำหรับนักลงทุนที่เลือกลงทุนแบบ LLC อาจจะไม่ได้รับสิทธิประโยชน์ ดังนี้  

• ผลประโยชน์ส่วนบุคคลสำหรับผู้ถือหุ้น: ในกรณีที่มีการล้มละลายหรือผู้ถือหุ้นมีหนี้สิน ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องรับผิดชอบเฉพาะจำนวนเงินเหล่านั้น   
• ไม่จำกัดจำนวนผู้ถือหุ้น : JSC มีเงื่อนไขว่าต้องมีจำนวนผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 3 คน ซึ่งหากในบริษัทจะมีผู้ถือหุ้น 100 คน 500 คน หรือมากกว่านั้นก็ได้   

• เสรีภาพในการโอนกรรมสิทธิ์ : ผู้ถือหุ้นสามารถโอนกรรมสิทธิ์ในหุ้นให้ผู้อื่นได้ โดยไม่ต้องได้รับความยินยอมจากผู้ถือหุ้นรายอื่น 
• สถานะของบริษัทยังคงอยู่ต่อเนื่อง : ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นเสียชีวิต บริษัทยังคงดำเนินต่อไป  

3.สำนักงานตัวแทน(RO) 

สำนักงานตัวแทนเป็นโซลูชั่นที่สมบูรณ์แบบสำหรับผู้ประกอบการชาวต่างชาติที่ต้องการสังเกตการณ์ในตลาดเวียดนาม หรืออยู่ระหว่างการตัดสินใจ ก่อนเข้าไปตั้งฐานการลงทุนจริงๆ โดยข้อจำกัดของการลงทุนรูปแบบนี้นั้น ไม่ได้รับอนุญาตให้ดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจใด ๆ ที่สร้างรายได้และทำเหมือนบริษัททั่วไปได้  

เงื่อนไข / ความต้องการของ RO  

ตัวแทนทางกฎหมายสามารถเป็นใครก็ได้ ไม่ว่าจะเป็นสัญชาติใด หรือทำงานในตำแหน่งใด และไม่มีข้อกำหนดว่าจะต้องอาศัยอยู่ในเวียดนามเท่านั้น หากต้องการเดินทางออกจากเวียดนามนานกว่า 30 วัน สามารถมอบอำนาจ (POA) ให้ตัวแทนทางกฎหมายที่มีคุณสมบัติอื่นได้ โดยสรุปแล้วตัวแทนทางกฎหมายสามารถเป็นนักลงทุนหรือผู้ที่ทำงานในบริษัทที่มีคุณสมบัติดังต่อไปนี้  

• อยู่ในตำแหน่งงานที่สามารถบริหารจัดการได้ หรือสูงกว่า  

• พำนักอยู่ในเวียดนามเต็มเวลา (ไม่สามารถออกจากเวียดนามได้ติดต่อกัน 30 วัน) 
• ถือสัญชาติใดก็ได้ อาจเป็นชาวต่างชาติหรือเป็นคนในท้องถิ่น 

อย่างไรก็ตามสังเกตว่าในบริษัทอาจจะมีตัวแทนทางกฎหมายได้มากกว่า 1 คน  

มีผู้แทนทางกฎหมายในเวียดนามผ่านตัวแทนของนอมินี 

สำหรับนักลงทุนต่างชาติที่ไม่สามารถพำนักอาศัยในเวียดนามอย่างถาวร เพื่อเป็นตัวแทนทางกฎหมายของบริษัท การตั้งนอมินีเป็นทางเลือกที่เหมาะสมกว่า  ผู้จัดการตัวแทนที่ได้รับเลือกเป็นตัวแทนกฎหมายของบริษัท สามารถชี้แจงรายละเอียดต่าง ๆ ในนามของบริษัทได้ตลอดเวลา โดยบุคคลผู้นี้สามารถเป็นใครก็ได้และมีสัญชาติใดก็ได้ แต่ต้องอาศัยอยู่ในเวียดนามเต็มเวลา  อย่างไรก็ตามผู้จัดการนอมินี ไม่เหมือนกับผู้ถือหุ้นที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นนอมินี สำหรับผู้จัดการนอมีนีมีหน้าที่เป็นธุระจัดการในเวลาที่ต้องมีการชี้แจ้งด้านข้อกฎหมายของบริษัท ส่วนผู้ถือหุ้นที่ได้รับการแต่งตั้ง ไม่สามารถปฏิบัติได้เช่นเดียวกับผู้ถือหุ้นโดยตรง ซึ่งส่วนใหญ่ไม่ใช่นักลงทุนที่แท้จริงของบริษัท   

4.สาขา 

สำหรับรูปแบบการจัดตั้งบริษัทในรูปแบบสาขา สามารถทำกิจกรรมเชิงพาณิชย์ และทำกำไรได้ โดยไม่ต้องแยกบริษัทเพื่อจดทะเบียนนิติบุคคลใหม่ 

ขั้นตอนการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทในเวียดนาม  

กระบวนการจดทะเบียนนิติบุคคลแต่ละประเภทแตกต่างกัน โดยในแต่ละรูปแบบการลงทุน จะใช้เวลาในการยื่นจดทะเบียนจนเสร็จทุกขั้นตอนประมาณ 1-3 เดือน 

โดยทั่วไปนักลงทุนต่างชาติ ควรดำเนินการตามขั้นตอนดังนี้ 

• นักลงทุนต่างชาติจะต้องได้รับใบรับรองการจดทะเบียนการลงทุน (IRC) จากหน่วยงานการวางแผนและการลงทุน (DPI) 
• จะต้องมีใบรับรองการจดทะเบียนธุรกิจ (BRC) ซึ่งมักอ้างอิงถึงใบรับรองฯ Enterprise Registration Certificate (ERC) เอกสารสำคัญฉบับที่ 2 ที่จะนักลงทุนต่างชาติจะต้องมี 
• หลังจากได้รับใบรับรองทั้ง 2 ฉบับแล้ว นักลงทุนจะต้องดำเนินการลงทะเบียนภาษี เพื่อชำระภาษีใบอนุญาตธุรกิจ ก่อนจะเริ่มลงทุน  

หากท่านใดสนใจการจดทะเบียนบริษัทในประเทศเวียดนาม สามารถติดต่อสอบถามได้ที่บริษัท InterLoop Solutions & Consultancy Co.,Ltd. โทร 097-106-9113 หรือทางไลน์ ID Line: @inlps